廣州國資發展控股有限公司

廣州國發打造產業并購專業投資模式

發布時間:2020-07-06 瀏覽量:

       2019年3月,在市國資委的大力支持下,廣州國發作為市屬國有資本運營公司,充分發揮為市屬國企資本運作服務的“準投行”作用,牽頭組建廣州國資產業發展并購基金,實繳規模達到30億元。并會同萬力集團快速完成對非廣州上市公司——山河智能的并購。2019年,山河智能實現營業收入74.3億元,同比增長29%,實現凈利潤5億元,同比增長17%。該案例成功入選融資中國2019年十佳并購案例,廣州國發在并購投資領域逐步形成了自己獨特的風格。

       一、 打造國資體系可靠的交易性投行團隊

       廣州國資產業發展并購基金圍繞“投資+投行+戰略+管理”八字方針,培育四項核心能力,打造精英并購團隊。一是強調并購團隊在投行領域的專業性和可靠性;二是重視并購團隊在投資判斷上的科學性;三是在戰略和管理上要為并購標的賦能。

       1. 基礎能力:打造專業可靠的投行能力

       成為廣州國資體系可信賴的投行團隊,具備投行的專業性是團隊的基礎能力。一方面團隊要具備投行的專業性,要在交易方案層面進行專業把控。廣州國資產業發展并購基金團隊成員來自上市公司、券商投行和四大所,知識互補、專業性強,能夠準確把握并處理并購過程中涉及的合規性問題;在此基礎上,免費提供尋找標的、篩選標的、分析研究、方案設計、前期盡調和交易實施等服務,尤其是在券商等中介機構進場前發揮重要作用。另一方面,團隊具備獨立性,立場上能夠維護國資利益;作為并購的出資方之一,團隊堅持買方心態而非中介心態,不以收取中介費用為目的,而以獲得投資收益為目標,始終把維護國企共同利益作為首要任務。

       2. 核心能力:精于價值挖掘的投資能力

       研究交易的經濟性,保證投資的科學性,是團隊核心能力。廣州國資產業發展并購基金團隊是交易性投行團隊,除了投行的定位,還有投資人的定位。在市屬國企聘請中介機構進行盡職調查,審計和資產評估的基礎上,團隊還要就投資決策涉及的核心問題堅持獨立盡調,強化對標的企業的盈利預測和估值分析,強化投資收益測算和并購分析。團隊在建筑、食品、新材料、化工、電子電器、智能裝備、醫藥等重點服務行業,慢慢積累了行業投研經驗,對業績驅動關鍵因子把握越來越準確,對企業價值的判斷也越來越科學,從而保證了每筆交易的經濟性,進而保障了每筆投資的科學性。

       3. 關鍵能力:善于賦能的價值創造能力

       為并購標的賦能,在戰略和管理層面創造價值,是團隊的關鍵能力。完成交易只是并購的開始,80%的工作在并購后的整合,團隊需要通過適度介入戰略和管理,實現價值的創造和重塑。一方面,通過進入并購標的董事會,適度介入并購標的的整體戰略。參與戰略制定,首先要保證并購標的的發展方向與國企形成戰略協同。其次,廣州國資產業發展并購基金團隊作為資本專家,重點要對資本戰略進行把關,在投融資領域給予專業意見,避免并購標的踩到資本陷阱,幫助并購標的實現資本運作最優化。另一方面,在團隊管理尤其在團隊激勵方面,對并購標的給予支撐。廣州國資產業發展并購基金團隊在綜合運用限制性股票激勵、期權激勵、超額業績分紅、員工持股計劃等工具進行團隊激勵方面給予并購標的合理意見。

       二、鍛造適合并購投資的投資體系

       搭建投資體系是一個構造投資哲學和投資理念,明確投資標準,確定進入策略以及制定退出策略的系統過程。

       1. 投資哲學:收益來源于價值發現和價值創造

       如何看待價值?如何看待價格變動?好投資的本質是什么?收益來源于價值發現和價值創造,這是做并購投資的根本出發點??茖W評估投資標的內在價值,是投資的基礎;市場價格并不一定等于內在價值,市場價格在短期內看市場情緒,是博弈的結果,在中期內看資金,受市場資金的充裕程度影響大,但在長期來看還是跟企業內在價值基本劃等號,主要看業績。市場情緒的波動給我們提供交易機會,廣州國資產業發展并購基金要捕捉市場價格低于內在價值的交易機會;更要為標的企業帶來業務機會,并通過整合控制成本包括管理成本和財務成本,實現價值重塑和價值創造。

       2. 投資標準:不僅僅要求好公司、好行業、好價格

       廣州國資產業發展并購基金除了看重“好行業、好公司、好價格” 的投資標準外,還關注協同效應、持續經營能力和并表效應。

       把協同效應放在投資標準的首位。注重要尋求資源、資產和資本等方面的協同。通過導入業務資源,幫助標的企業進入新的市場,獲取新的客戶,實現標的企業快速增長;要通過把優質資產注入標的企業,一方面實現優質資產的證券化,回收投入的資金,另一方面也推動并購標的做大做強;要通過市屬國企的增信,優化標的企業的資本結構,實現資本結構最優化和融資成本最低化。

       并購標的具備可持續經營能力是投資標準的關鍵考慮因素。財務狀況良性健康、關鍵資產不能隱藏重大雷區、誠信經營以及核心競爭力是企業持續經營的重要基礎。首先要綜合考慮標的企業的成長性、盈利性、流動性和償債能力,確保財務狀況良性健康;其次要對關鍵資產進行系統性排雷,對應收賬款多、商譽高以及存貸雙高等問題進行結構性分析和對比分析,防止意外的大幅資產減值;企業必須是誠信經營的,一旦發現并購標的存在重大訴訟、重大行政處罰、大股東資金占用以及大股東不公允并購套現等情況,廣州國資產業發展并購基金堅決回避;對標的企業核心競爭力的判斷至關重要,并購基金致力于尋找有護城河的企業,但是只有極少數上市公司具備這樣的特征,并購基金團隊歸納行業成功的關鍵要素,精準把握業績驅動的關鍵因子,從而對標的企業的核心競爭力做出準確的把握。

       良好的并表效應也是考慮的重點。并購的重要目的是要幫助廣州國企通過外延式發展快速實現做大做強做優的目標,實現產業轉型升級。一方面要做大,考慮并購標的的體量,包括營收規模和利潤規模等等,為廣州國企進入500強添磚加瓦;同時要做強,要考慮企業的盈利能力和發展能力,包括業務增長率、凈利率、凈資產收益率等等,要在并購過程中實現財務收益;最后要做優,要考慮資產負債率和營運資本等,對國企集團的財務報表盡量有優化的效應。

       回歸投資的本質,注重潛在的投資收益。收益標準是最終標準。“好公司、好行業、好價格”是收益的基礎。發現一個好公司后,還要對公司的估值水平進行橫向縱向的對比,針對不同類型的公司,綜合運用PS、PE、PB、EV/EBITDA以及DCF等不同方法進行合理估值。

       3. 交易策略:善意收購、資產注入并長期持有

       并購投資往往是大手筆的投資,其進入策略不同于財務投資。從進入方式上看,往往綜合運用協議轉讓和大宗交易方式進行善意收購。從進入過程來看,要嚴格控制每個環節,包括項目判斷、項目分析、實地調研、項目立項、商業談判、盡職調查、投資決策、投資實施和投后管理等各個環節。廣州國資產業發展并購基金重點考慮定價機制、控制權穩定、公司治理和業績承諾等問題;對于控制權穩定,通常綜合要求原來的實際控制人放棄表決權、委托表決權或承諾不再謀求控制權等;對于公司治理,往往要求控制董事會,并提名關鍵崗位的人選,但是公司的經營權至少在業績對賭期內還是要交給原有的管理層,要充分發揮上市公司原有的經營機制和活力;對于業績承諾,會充分考慮公司的控制權溢價、股權激勵、治理方式以及股權交易比例等因素制定合理的方案。獲得上市公司控制權,往往需要國有企業付出大量的現金,從而提高了市屬國企的負債率和財務成本;我們會梳理國有企業的優質資產,在適當的時候注入上市公司,并及時回收投入的資金。

       知易行難,但千里之行始于足下,廣州國資產業發展并購基金將在國資委的指導下,磨礪專業能力,積累并購經驗,成為廣州國資并購的御用鐵軍。

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